درب‌های گردان تالار شیشه‌ای

رسول خوانساری*: بروز پدیده «درب گردان» در ارکان مهم بازار سرمایه کشور به دلیل خلأ قانونی، کیفیت نظارت و مقررات‌گذاری در این بازار را مخدوش می‌کند.  از جمله اصول مهم در حفظ ثبات مالی و جلوگیری از تخلف، تبانی و فساد، وجود استقلال در مقام ناظر است و این امر بویژه از بعد نیروی انسانی اهمیت ویژه‌ای دارد. تعامل بین بخش خصوصی و نهاد ناظر در سطح حاکمیت، ممکن است از طریق اشتغال همزمان افراد در بخش خصوصی و دولتی، رابطه سهامداری یا ارتباط پساشغلی به وجود آید که ارتباط پساشغلی بین بخش دولتی و خصوصی، به نام پدیده درب گردان رواج دارد.  پدیده درب گردان به معنی فعالیت نیروی انسانی بخش دولتی یا حاکمیتی، در بخش خصوصی پس از اتمام دوره فعالیت در بخش دولتی یا برعکس آن است. در واقع این پدیده بدان معنی است که یک درب گردان بین ۲ بخش وجود دارد که به‌ وسیله آن ناظران و سیاست‌گذاران به عنوان لابی‌گران و مشاوران صنایعی که زمانی در آن مقررات‌گذاری می‌کرده‌اند و نیز شاغلان رده ‌بالای بخش خصوصی، مناصب دولتی را به دست می‌آورند که به مشاغل پیشین آنها به طور مستقیم ارتباط دارد. چنین امری کیفیت نظارت و مقررات‌گذاری ناظران را به وسیله ایجاد دورنمای مثبت از شغل احتمالی آتی آنان در بخش خصوصی یا اثرپذیری آنها از شغل پیشین در بخش خصوصی و در نتیجه وقوع تضاد منافع بین ۲ بخش متأثر می‌سازد. برای مثال ممکن است یک مدیر رده‌بالا در نهاد نظارتی که می‌داند بزودی قرار است در یک نهاد مالی تحت نظارت خود مشغول به کار شود، مقرراتی را به نفع آن نهاد مالی مصوب کند تا در جایگاه بعدی خود از مزایای آن منتفع شود. همچنین به دلیل پرهیز از خراب شدن مسیر شغلی خود در آن نهاد مالی، ممکن است چشم خود را بر برخی تخلفات آن نهاد ببندد. هر چند ممکن است پدیده درب گردان مزایایی همچون استفاده از تجربه و تخصص افراد در سمت‌های جدید را داشته باشد ولی مطالعات نشان می‌دهد پیامدهای منفی این پدیده بیشتر از پیامدهای مثبت آن است و در مجموع موجب خدشه‌دار شدن استقلال مورد نیاز در نهاد ناظر خواهد شد.  یکی از نهادهای نظارتی مهم در نظام مالی و اقتصادی کشور، «سازمان بورس و اوراق بهادار» است. هر چند به لحاظ شفافیت عملکرد و نظارت کلی، این سازمان جزو بهترین نهادهای فعال در کشور است ولی شوربختانه مصادیقی از بروز پدیده درب گردان را در این نهاد می‌توان مشاهده کرد. ضمن اینکه در برخی نهادها و شرکت‌های مرتبط با بازار سرمایه نیز که امکان بهره‌مندی از مزایای اطلاعاتی و ارتباطاتی وجود دارد، این پدیده به چشم می‌خورد. در جدول، برخی نمونه‌های اشتغال افراد و مدیران کلیدی ارکان بازار سرمایه در بخش خصوصی پس از پایان تصدی مسؤولیت نشان داده شده است. ناگفته نماند برخی از این موارد بلافاصله رخ نداده و افراد پس از مدت زمان کوتاهی در نهادهای مالی اشتغال یافته‌اند. گفتنی است بخشی از این پدیده به شکل غیرمستقیم و از طریق اشتغال نزدیکان و آشنایان افراد در زمان تصدی امور در مجموعه‌های تحت نظارت یا پس از آن نیز وجود دارد.  بررسی‌ها نشان می‌دهد رواج پدیده درب گردان در برخی کشورها به دلیل تبعات منفی ایجاد‌شده، قانون‌گذاران و متصدیان حاکمیتی را به سمت ارائه راهکارهای گوناگون برای مقابله با آن سوق داده است. برای مثال در کشور آمریکا قانون کیفری، محدودیت‌هایی را برای مدیران دولتی‌ای که پس از ترک خدمت می‌خواهند در بخش خصوصی مشغول به کار شوند، قرار داده است. این محدودیت‌ها مواردی از قبیل تعیین یک دوره استراحت، پرداخت بخشی از درآمد به ‌دست ‌آمده در بخش خصوصی بعد از دوره استراحت به‌تناسب افزایش درآمد و همچنین محدودیت کار در کسب‌وکاری که به ‌نوعی با سمت قبلی آن در دولت مرتبط است را در بر می‌گیرد.  هر چند این پدیده در نظام مالی ایران نیز کم‌وبیش وجود دارد ولی تاکنون راهکار جامعی برای مقابله با آن ارائه نشده است. طبق ماده 17 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۸۴، اعضای شورای عالی بورس و اوراق بهادار و سازمان بورس و اوراق بهادار موظفند فعالیت‌های اقتصادی و مالی خود و همچنین مشاغل تمام‌وقت یا پاره‌وقت خود را که طی ۲ سال اخیر به آن اشتغال داشته‌اند ـ یا دارند ـ به رئیس قوه قضائیه گزارش دهند. ولی درباره اشتغال این افراد پس از خاتمه تصدی مسؤولیت، در قانون چیزی مطرح نشده است.  طبق ماده ۱۸ قانون مزبور، اعضای شورا، سازمان، مدیران و شرکای مؤسسه حسابرسی سازمان بورس و اوراق بهادار مکلفند از افشای مستقیم یا غیرمستقیم اطلاعات محرمانه‌ای که در اجرای وظایف خود از آنها مطلع می‌شوند ـ حتی پس از خاتمه دوران تصدی خود‌ـ خودداری کنند. با وجود این، حضور اعضای هیات‌مدیره یا سایر مدیران ارشد مجموعه نظارتی بازار سرمایه در نهادهای مالی و مجموعه‌های تحت نظارت (مستقیم یا غیرمستقیم) این سازمان پس از دوره تصدی، احتمال عدم استفاده از اطلاعات محرمانه مستقیم یا غیرمستقیم در راستای ایفای وظایف در این‌گونه بنگاه‌ها را کاهش می‌دهد، زیرا به دلیل ارتباطات پیشین خود در بازار سرمایه، آگاهی بیشتری از رویه‌های عملیاتی و اجرایی بازار و مانند آن و دسترسی آسان‌تری به این‌گونه اطلاعات دارند و ممکن است در جهت اهداف سازمان جدید خود از آن بهره‌برداری کنند. به ‌علاوه همان‌طور که گفته شد این احتمال وجود دارد در خلال دوره تصدی خود در بازار سرمایه، برای فراهم کردن فرصت شغلی مناسب پس از پایان دوره تصدی، برای سازمان‌هایی که در آینده در آنها حضور خواهند یافت، مزیت‌های خاصی را قائل شوند.  طبق ماده ۱۰ قانون بازار اوراق بهادار، اشتغال اعضای هیات‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار به صورت موظف و تمام‌وقت بوده و به هیچ وجه حق اشتغال یا پذیرش مسؤولیت دیگری در سایر دستگاه‌ها، بنگاه‌ها و نهادها اعم از دولتی و غیردولتی را نخواهند داشت. با وجود این، بررسی‌ها نشان می‌دهد حتی برخی اعضای هیات‌مدیره به طور همزمان در نهادهای مالی مرتبط با بازار سرمایه اشتغال داشته یا دارند!  در حال حاضر در قوانین کشور محدودیتی برای فعالیت پس از خدمت نیروی انسانی شاغل در ارکان مهم بازار سرمایه بویژه در مناصب نظارتی در نظر گرفته نشده است. همچنین ورود و خروج این افراد به بخش خصوصی شفاف نبوده و الزام قانونی برای اطلاع‌رسانی آن وجود ندارد. این در حالی است که در بسیاری از کشورها و در بسیاری از بخش‌های اقتصادی، محدودیت‌های یک یا ۲ ساله و همچنین ممنوعیت‌های یکساله، چند ساله و مادام‌العمر برای اشتغال مقامات دستگاه‌های نظارتی و مقررات‌گذار، پس از دوره خدمت، در بخش خصوصی وضع شده است.  ناگفته نماند یکی از دلایل اصلی حضور افراد در بخش خصوصی پس از پایان دوره تصدی مسؤولیت در بازار سرمایه، انگیزه‌های مالی و افزایش درآمد فردی در این بخش است. از این رو یکی از ریشه‌های این مشکل عدم تناسب دستمزد پرداختی در بخش نظارت با فعالیت‌ها و وظایف محوله است به‌گونه‌ای که موجب می‌شود اشخاص انگیزه بیشتری برای حضور زودتر در بخش خصوصی و استفاده از مزیت اطلاعاتی و ارتباطاتی خود داشته باشند. از این رو نظام جبران خدمات در چنین نهادهای نظارتی‌ای باید به‌گونه‌ای باشد که نه‌تنها در دوران تصدی مسؤولیت که حتی پس از آن نیز اشخاص تمایل کمتری به استفاده از مزیت اطلاعاتی و ارتباطاتی خود داشته باشند.  بر اساس آنچه مطرح شد، پیشنهاد می‌شود موارد ذیل به عنوان برخی از راهکارهای عملیاتی برای رفع این مشکل و جلوگیری از بروز این پدیده و اثرگذاری نامطلوب آن بر تنظیم قوانین و مقررات مدنظر قرار گیرد: - در قوانین، محدودیت‌ها یا ممنوعیت‌های لازم برای منع اشتغال افراد متصدی بخش نظارت بازار سرمایه در بخش خصوصی پس از پایان دوره مسؤولیت خود (حداقل تا یک دوره زمانی معین که دوره استراحت یا قرنطینه نامیده می‌شود) در نظر گرفته شود. طبیعی است مدت زمان و نحوه اعمال این‌گونه محدودیت‌ها، نیازمند مطالعه و بررسی دقیق است.  - محدودیت‌ها و ممنوعیت‌های مربوط برای جابه‌جایی نیروی انسانی در بازار سرمایه باید به‌گونه‌ای اعمال شود که انگیزه افراد شایسته و خبره برای کمک به نهادهای نظارتی را کاهش ندهد، به طوری که از قبول مسؤولیت استنکاف کنند و در نتیجه نوآوری و خلاقیت به دلیل کاهش پویایی نیروی انسانی افول یابد. از این رو باید توجه داشت ضمن جذب نیروی انسانی شایسته در ارکان بازار سرمایه، با ترازیابی درست وضع محدودیت‌ها و ترسیم مسیر شغلی مناسب برای آنان، انگیزه‌های افراد شایسته برای ایفای وظایف خود حفظ شود و افراد بالقوه نیز انگیزه لازم برای ورود به این عرصه را داشته باشند.  - مناسب است سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر ارکان مهم بازار سرمایه ملزم شوند به منظور شفاف‌سازی بیشتر درباره پدیده درب گردان، سوابق اشتغال قبلی و بعدی افراد کلیدی را به طور مستمر اعلام و به‌روزرسانی کنند.  - از طریق اصلاح نظام جبران خدمات در ارکان مهم بازار سرمایه، انگیزه نیروی انسانی برای انتقال به بخش خصوصی و استفاده از مزیت‌های ارتباطاتی و اطلاعاتی در این ارکان کاهش یابد.  - در ضوابط حاکمیت شرکتی مربوط به ارکان بازار سرمایه، مقررات و دستورالعمل‌های لازم برای مقابله با پدیده درب گردان تدوین و اجرا شود.   * پژوهشگر مالی